Cristina Loro
Titolo della tesi: “Aspetti operativi nella liquidazione volontaria delle società di capitali: alcune evidenze empiriche”
Realtore: Prof. Corrado Corsi
Corso di laurea Specialistica in “Economia e legislazione d’impresa”
Data di laurea: 25/11/2011
_________________________________________________________________________________

«L’azienda è un istituto economico destinato a durare nel tempo» asserisce l’illustre economista Gino Zappa. Essa, ipoteticamente, potrebbe vivere all’infinito o perlomeno molto a lungo se riuscisse a sfruttare al meglio tutte le proprie risorse e potenzialità. Non sempre questo succede. Sempre più frequentemente accade invece che l’azienda nasce, si sviluppa ed infine si estingue. In questa eventualità le imprese, come gli esseri umani, nascono vivono e muoiono.

Mazzarò, il personaggio raccontato da Verga che, ormai vecchio, non voleva lasciare i suoi averi conquistati con tanta fatica e sudore, « ... quando gli dissero che era tempo di lasciare la sua roba, per pensare all’anima, uscì nel cortile come un pazzo, barcollando, e andava ammazzando a colpi di bastone le sue anitre e i suoi tacchini, e strillava: “Roba mia vientene con me!”». E dunque, così, come “la roba” di Mazzarò, anche l’impresa può andare incontro alla via del tramonto.

Non sempre, quindi, l’azienda perdura nel tempo. Dati alla mano mostrano una vita alquanto breve delle imprese. In media più del 60% delle imprese entranti escono dal mercato entro 5 anni, e più dell’80% entro 10. Secondo uno studio condotto in Giappone ed in Europa nel 1996, la vita media di un’azienda è pari a 12,5 anni, ma a differenza della vita di un qualsiasi individuo, la vita di un’impresa può essere una vita molto breve, molto lunga o addirittura può essere un’azienda quasi “immortale”, a quest’ultima categoria appartengono, ad esempio, le imprese iscritte negli esclusivi club “The Tercentenarians” e “Les Hénokiens”, ove il requisito per accedervi è quello di essere un’impresa con un’età almeno pari a, rispettivamente, trecento e duecento anni. L’Istat riporta la demografia delle imprese italiane (2009) da dove ne esce un quadro piuttosto drammatico ag-gravato negli ultimi anni dal periodo non roseo che stiamo vivendo in conseguenza alla crisi economica. I tassi demografici attestano un tasso di natalità pari a 7,2% opposto ad un tasso di mortalità pari a 7,7%.

Una società, così come qualsiasi impresa, potrebbe perciò vivere per breve tempo oppure al contrario molto a lungo, e quando termina la sua vita l’azienda inizia il processo di liquidazione. La liquidazione è la fase finale della vita di una società. Questa fase si concretizza con la cessazione dell’istituto economico che al momento della costituzione era destinato a perdurare nel tempo.
Le ragioni che portano alla liquidazione possono essere molteplici: libera scelta del soggetto economico, negativa congiuntura di mercato (tema caldo di questi tempi), eventi volontari od involontari identificati quali cause di scioglimento dal codice civile all’art. 2484, imposta coattivamente dall’organo amministrativo/giuridico.

In un contesto economico quale è quello italiano, caratterizzato da una moltitudine di piccole imprese perlopiù dirette in ambito familiare, spesso accade che l’imprenditore si trova nell’impossibilità di continuare l’attività per vecchiaia, salute oppure per l’assenza di un valido “successore” (tipicamente l’erede dell’impresa familiare) che prenda le redini dell’azienda. A conferma di quanto detto, le ricerche sul passaggio generazionale attestano che in Italia solo il 32% delle imprese familiari, le quali formano il 92% delle imprese presenti nel territorio italiano, superano il primo passaggio generazionale ed unicamente il 15% oltrepassa anche il secondo; si consideri che si trovano innanzi a questa scelta ben 80.000 imprenditori italiani ogni anno.

La crisi irreversibile e le sue conseguenze sono ragioni esogene del tracollo di un’impresa. Altre ragioni sono state analizzate già nel corso del XX secolo, quando iniziarono i primi approcci allo studio dei fattori di insuccesso di un’attività economica. Dapprima le motivazioni di insuccesso non erano ancora state trattate dato che si è sempre favorito analizzare e sviluppare studi di eccellenza d’impresa trasmettendo un approccio volto alla creazione di occupazione, tant’è che le politiche economiche sono sempre state orientate ad incentivare la nascita di nuove imprese, tralasciando quelle dal “futuro non glorioso”. Inoltre, sussisteva e sussiste tutt’ora una certa reticenza da parte di chi subisce un fallimento di parlare della causa del suo insuccesso. Quando la causa del declino di un’impresa è dovuta anche ad atteggiamenti scorretti, cinismo del management, raggiri, frodi, speculazioni, corruzione, tensioni sindacali, allora non si tratta più esclusivamente di fallimento d’impresa, in tali ipotesi non solo la domanda aggregata ma altresì l’opinione pubblica reagirà a livello globale a questi scandali e la fiducia crollerà, come già più volte accaduto. E le conseguenze saranno sempre le stesse, ovverosia quelle purtroppo già viste per ogni dissesto di tale portata, quasi fossero fedelmente riprodotte in un copione per Enron, World Com e l’italiana Parmalat, tanto per citarne alcune. La celebre rivista americana Fortune stila annualmente la ben nota classifica World’s largest corporations delle 500 aziende al mondo considerate le più eccellenti sulla base di indicatori di performance di natura economico-finanziaria. Ebbene, paradossalmente, un’indagine effettuata da Arie de Geus e riportata in “L’azienda del futuro” (1999) rileva che un terzo delle aziende presenti nella rinomata classifica nel 1970 non esistono più nel 1983. Basti pensare che Enron nel 2000 arrivò al settimo posto della graduatoria e nel 2001 fallì. Con l’avanzare degli anni la situazione non varia, delle imprese presenti nell’elenco di Fortune nel 1993 il 30% si sono estinte.
Ed il circuito si innesca: la fabbrica chiude i battenti la filiera si interrompe ed i clienti perdono fornitori ed i fornitori perdono clienti, creditori e banche non riscuotono più e lavoratori si ritrovano a casa senza stipendio, arrivare alla fine del mese è sempre più difficile. Casi come questi si ripetono e gli effetti si amplificano. Il bilancio di fine esercizio (o meglio, il bilancio finale di liquidazione) si scontra con il bilancio familiare.

La liquidazione volontaria, a differenza di quella coatta, è a discrezione del soggetto economico. Spesso accade però che di fatto la “scelta” del soggetto economico a voler iniziare il processo di liquidazione è una necessità provocata dagli eventi, un’impossibilità ad adottare differenti alternative. Lo stesso può dirsi per le cause di scioglimento a norma dell’art. 2484 c.c. le quali costituiscono una sorta di via obbligata verso la liquidazione “volontaria”.
Il procedimento di liquidazione ordinaria o volontaria delle società di capitali in Italia è disciplinato dal codice civile agli articoli 2484 e seguenti e dal principio contabile numero 5 emanato dall’Organismo Italiano di Contabilità e dedicato ai bilanci di liquidazione. Con la liquidazione l’azienda viene considerata non più atta all’esercizio d’impresa. Gli elementi patrimoniali da liquidare perdono la loro reciproca complementarità e vengono valutati non in ragione del fatto che siano ancora utilizzabili in azienda ma allo scopo di cederli sul mercato. La liquidazione determina il passaggio dalla funzione di continuità aziendale a quella di stralcio dei beni.

La società, in un momento critico della propria esistenza, non deve unicamente procedere alla liquidazione, ma può decidere di intraprendere vie alternative, al fine di evitare la distrazione irrimediabile del patrimonio aziendale e così da preservare il complesso aziendale, interamente o parzialmente. Le alternative alla liquidazione sono certamente preferibili viste le conseguenze summenzionate che deriverebbero dalla scelta liquidativa. La riforma societaria disciplinata dal D.Lgs. 6/2003 ha introdotto delle novità in tema di liquidazione. Tra queste al primo comma lettera c dell’art. 2487 si prescrive la possibilità di intraprendere l’esercizio provvisorio od analogamente l’affitto d’azienda dell’intero complesso aziendale o solamente di alcuni rami, allo scopo di conservare il valore e di conseguire un maggior corrispettivo dalla vendita. La scelta di una di queste operazioni enfatizzerebbe l’azienda facendo emergere i valori immateriali, in primis l’avviamento, altrimenti ignorati e sommersi, ottenendo così un miglio realizzo, rispetto alla vendita separata dei beni d’impresa, e garantendo l’integrità e la sopravvivenza dell’azienda preservando le risorse economiche ed in particolare quelle umane.

Non si dimentichi che il “ricambio” delle imprese nell’arena del mercato è ciclico e rientra nella normalità demografica delle imprese. Ciò che risulta fuori dalla norma, attualmente, è l’eccessivo turnover causato perlopiù da ragioni indotte: squilibrio concorrenziale, pressione fiscale, indebitamento. E queste ragioni riguardano aspetti non esclusivamente di natura economica.