Edoardo Mantovani
Titolo della Tesi: La remunerazione degli amministratori di Società quotate: la relazione di cui all’art. 123-ter del d.lgs. 58/1998
Relatore: Prof. Silvano Corbella
Corso di laurea triennale in Economia e Commercio
Data di LAurea: 26/07/2012
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A partire da quest’anno è definitivamente vincolante una nuova disciplina normativa elaborata dal Parlamento e dalla Consob con l’obiettivo di garantire la chiarezza, nei confronti del mercato e di ogni singolo cittadino, sulle retribuzioni corrisposte agli amministratori e agli altri più importanti vertici aziendali delle Società quotate italiane.

Molto spesso si sente parlare, anche con toni molto critici, dei compensi che sono riservati alle figure chiave delle più importanti Società italiane e non solo. Infatti, compaiono ogni tanto notizie sui principali quotidiani che rendono consapevole il pubblico delle remunerazioni corrisposte al management di grandi Società, suscitando spesso sentimenti contrastanti soprattutto quando, come è già accaduto, a compensi particolarmente elevati non sono associate performance altrettanto brillanti delle Società gestite. Per questo motivo è interessante analizzare i nuovi obblighi informativi imposti alle Società quotate che dovrebbero consentire al pubblico di conoscere esattamente la politica retributiva sviluppata da una Società e contribuire a limitare quella sensazione di iniquità che spesso segue la scoperta dei compensi elargiti ai top managers.

Questa riforma legislativa ha coinvolto trasversalmente sia il versante della normativa primaria dello stato che quello della normativa complementare della Consob, passando anche attraverso le fonti di auto-regolamentazione degli stessi emittenti, cioè il Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana.

Sicuramente la necessità di giungere ad una nuova disciplina in merito agli obblighi informativi che le Società quotate devono rendere al pubblico relativamente alle remunerazioni corrisposte al management è un aspetto che ha assunto una rilevanza sempre maggiore in seguito allo svilupparsi della crisi finanziaria che stiamo ancora oggi attraversando. Infatti, proprio la crisi ha permesso di cogliere alcune incongruenze presenti in questo tema della corporate governance che hanno reso evidente come le politiche retributive sviluppate negli anni passati per il top management siano state caratterizzate abitualmente da un forte squilibrio non solo in termini di livelli retributivi ma anche, e soprattutto, nelle logiche sottostanti i sistemi incentivanti che erano fortemente orientati a risultati di breve periodo e inducevano spesso il management all’assunzione di rischi eccessivi.

Un simile contesto ha generato delle situazioni patologiche che hanno contribuito in parte ad aggravare la crisi ed il fallimento di grandi Società di cui noi tutti abbiamo conoscenza; per tale motivo appare evidente come in questa materia fosse necessaria una nuova regolamentazione che garantisse una maggiore trasparenza e correggesse le debolezze insite nei sistemi di corporate governance vigenti.
Non a caso le riforme introdotte nel contesto italiano come recepimento di Raccomandazioni della Commissione Europea si muovono lungo due direttrici: da un lato, la necessità di informare il pubblico quanto più possibile sulle politiche retributive adottate dalla Società attraverso specifici prospetti di nuova introduzione e, dall’altro, il maggiore controllo esercitato sul contenuto di tali politiche retributive.

Per quanto riguarda quest’ultimo aspetto, oltre ad essere stati riconosciuti maggiori poteri all’Assemblea degli Azionisti e ai Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, sono state introdotte delle disposizioni normative importanti perché fissano alcuni principi, soprattutto sul versante dell’auto-regolamentazione, finalizzati proprio all’utilizzo pratico di certe forme retributive stabilendo dei criteri di opportunità e convenienza nella strutturazione quali-quantitativa delle politiche retributive che dovrebbero consentire un domani, se adottate, di evitare le degenerazioni del passato come l’eccessiva assunzione di rischio e il perseguimento di obiettivi di breve termine.
L’elemento caratterizzante della riforma consiste nell’obbligo di predisporre un nuovo documento, la Relazione sulla remunerazione. Tale prospetto deve essere incluso nella relazione finanziaria annuale predisposta dalla Società e deve contenere un elevato numero di informazioni relative alle politica retributiva prevista per il top management di quella specifica Società quotata. La Relazione contiene informazioni di carattere qualitativo e quantitativo. Infatti, non solo si devono delineare le finalità e i principi che stanno alla base della politica retributiva adottata ma anche l’effettivo importo dei compensi percepiti nella Società, in modo nominativo per i ruoli più rivelanti. Il livello di analiticità richiesto è tale da imporre che ogni retribuzione complessivamente erogata sia scomposta in tutte le sue singole voci, con particolare attenzione alle componenti fisse e variabili. Infine, una trattazione distinta deve essere riservata a tutte le forme di compenso basate, direttamente o indirettamente, su strumenti finanziari (azioni, stock option…).

Sicuramente le modifiche introdotte sono particolarmente rilevanti sia sul piano legislativo che su quello dell’autoregolamentazione e, in entrambi i casi, si collocano adeguatamente in linea con quanto era stato raccomandato in precedenza a livello europeo su questa tematica.

Le modifiche introdotte nelle principali fonti normative in questo settore - il Testo Unico della Finanza e il Regolamento Emittenti - hanno di fatto permesso di creare un insieme omogeneo di disposizioni che sono subentrate alle previsioni limitate e isolate che definivano le poche informazioni che dovevano essere fornite sulle politiche retributive societarie secondo quanto era stabilito in precedenza a questa riforma. L’introduzione della Relazione sulla remunerazione ha permesso di creare un sistema organico ed esauriente che ha sostituito tutta la precedente disciplina in tema di politiche retributive e allo stesso tempo ha anche determinato l’obbligo di fornire un’informazione più analitica e motivata dei diversi piani attuati dalla società in quest’ambito.

Ancor prima dell’intervento del Legislatore e della Consob, Borsa Italiana aveva modificato il Codice di Autodisciplina proprio per suggerire alle società quotate un’adesione volontaria a nuovi principi sulle politiche retributive che potessero essere allineati alle tendenze diffuse a livello internazionale e conformi alle esigenze informative richieste dal mercato.

Sicuramente le modifiche introdotte con la nuova regolamentazione impongono alle Società quotate una maggiore trasparenza in termini di politiche retributive rispetto al passato tuttavia, a mio avviso, le novità introdotte dal Legislatore e dalla Consob potrebbero essere ulteriormente affinate sotto due punti di vista.
In primo luogo si potrebbe garantire una maggiore armonizzazione considerando che, ancora oggi, le Società quotate possono legittimamente esporre, utilizzando due prospetti separati, da un lato la Relazione sulla remunerazione e dall’altro i piani d’incentivazione basati sull’attribuzione di strumenti finanziari. Considerando che questi piani d’incentivazione fanno parte integrante delle politiche retributive è possibile ritenere opportuno che l’indicazione dei dettagli relativi a tali piani sia da inserire obbligatoriamente all’interno della Relazione, senza dare la possibilità di redigere un documento separato.

Sicuramente questo consentirebbe una maggiore armonizzazione visto che tutte le informazioni sulle politiche retributive dovrebbero essere obbligatoriamente indicate in un unico documento se ci fosse un intervento normativo e regolamentare in tal senso. Inoltre possiamo osservare che la scelta di inserire le informazioni relative ai compensi basati su strumenti finanziari completamente all’interno della Relazione, cosa che oggi è facoltativa e non obbligatoria, è stata adottata già da alcune Società e i vantaggi in termini di completezza delle informazioni e trasparenza sono notevoli.

L’altro aspetto che potrebbe essere migliorato riguarda l’informazione che deve essere fornita nella Prima parte della Seconda sezione della Relazione. Tale parte dovrebbe “dare un’adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione” così come è indicato letteralmente dalla Delibera Consob n. 18049/2011 che delinea nel dettaglio la stessa Relazione. Tuttavia le Società hanno interpretato in modo diversificato questa disposizione; infatti, alcune hanno semplicemente elencato le diverse voci che possono formare la retribuzione ma solo in modo qualitativo senza indicare la reale entità delle stesse rispetto all’importo complessivo della retribuzione; altre Società, invece, hanno fornito un’informazione più precisa indicando per ogni membro del management per il quale era necessaria un’indicazione nominativa non solo la tipologia di componente che confluisce nella retribuzione complessiva ma anche il relativo importo.

Sicuramente questa seconda ipotesi permette una comprensione analitica della retribuzione totale molto più profonda e quindi sarebbe auspicabile che la Consob intervenisse per rendere più esplicita la richiesta di informazioni di dettaglio sulle componenti retributive presenti in questa sezione.